j9九游会缔造鼓动大会、董事会、监事会及磋议的权谋机构-九游娱乐(中国)网址在线

发布日期：2024-04-19 05:09    点击次数：180

证券代码：688372                证券简称：伟测科技     上海伟测半导体科技股份有限公司       （上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F） 向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的       论证分析禀报               二〇二四年四月 上海伟测半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报      第一节 本次刊行证券过头品种遴荐的必要性   上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “伟测科技”和“刊行东谈主”）为在上海证券往来所科创板上市的公司。为逍遥 公司发展的资金需求，扩大公司权谋界限，优化公司在集成电路测试界限的业 务布局，增强盈利才略与抽象竞争力，公司研讨自己本色现象，凭证《中华东谈主 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册照拂办法》（以下 简称“《注册照拂办法》”）等磋议步调，拟通过向不特定对象刊行可篡改公 司债券（以下简称“本次刊行”）的面容召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可篡改为公司 A 股股票的可篡改公司债券。该 A 股 可篡改公司债券及翌日篡改的公司 A 股股票将在上海证券往来所科创板上市。 二、本次召募资金投资技俩标可行性及必要性   本次刊行的召募资金投资技俩均经由公司严慎论证，具有精采的市集远景 和经济效应，成心于增强公司的盈利才略及中枢竞争实力，合乎公司及举座股 东的利益，具备实施的可行性，具体分析详见公司同日刊登在上海证券往来所 网站上的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可篡改公司债 券召募资金使用可行性分析禀报》。 上海伟测半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报  第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和模范的恰当性 一、本次刊行对象的遴荐范围的恰当性   本次可篡改公司债券的具体刊行面容由公司鼓动大会授权董事会（或董事 会授权东谈主士）与保荐东谈主（主承销商）协商详情。本次可篡改公司债券的刊行对 象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、 证券投资基金、合乎法律步调的其他投资者等（国度法律、律例谢却者之外）。   本次刊行的可篡改公司债券向公司原有鼓动优先配售，原有鼓动有权烧毁 优先配售权。向原有鼓动优先配售的具体比例由公司鼓动大会授权董事会（或 董事会授权东谈主士）在本次刊行前凭证市集情况与保荐机构（主承销商）协商确 定，并在本次刊行的可篡改公司债券的刊行公告中给予裸露。   公司原有鼓动优先配售之外的余额及原有鼓动烧毁优先配售后部分的具体 刊行面容由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）与保荐机构（主承 销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的遴荐范围合乎中国证券监督照拂委员会（以下简称“中国 证监会”）及上海证券往来所磋议法律律例、模范性文献的步调，遴荐范围适 当。 二、本次刊行对象数目的恰当性   本次可篡改公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律步调的其他投资 者等（国度法律、律例谢却者之外）。本次刊行对象的模范合乎中国证监会及 上海证券往来所磋议法律律例、模范性文献的步调，刊行对象数目恰当。 三、本次刊行对象模范的恰当性   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的刊行对象具有一定的风险识别能 力和风险承担才略，并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的模范应合乎《注册照拂办法》等磋议法律律例、模范性文 件的磋议步调，刊行对象的模范恰当。 上海伟测半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 第三节 本次刊行订价的原则、依据、阵势和阵势的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得回中国证监会对于痛快本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承 销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则：    （一）债券利率   本次刊行的可篡改公司债券票面利率的详情面容及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证 国度政策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可篡改公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率养息，则鼓动大会授 权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。    （二）转股价钱的详情及养息   本次刊行可篡改公司债券的驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起股价养息的情形，则对养息赶赴还日的往来均价按经由相应除权、除息调 整后的价钱规划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，具体驱动转股价钱 由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证市集现象 与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量；前一个往来日公司 A 股股票交 易均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数/该日公司 A 股股票往来总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股或派送现款股利等情况使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）： 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱养息， 并在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息裸露媒体上刊登磋议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法 及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可篡改公司债券握 有东谈主转股苦求日或之后，篡改股份登记日之前，则该握有东谈主的转股苦求按公司 养息后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可篡改公司债券握有东谈主的 债职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可篡改公司债券握有东谈主权益的原则养息转股价钱。有 关转股价钱养息内容及操作办法将依据届时国度磋议法律律例、证券监管部门 和上海证券往来所的磋议步调来制订。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行可篡改公司债券的驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起股价养息的情形，则对养息赶赴还日的往来均价按经由相应除权、除息调 整后的价钱规划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，具体驱动转股价钱 由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证市集现象 与保荐机构（主承销商）协商详情。 上海伟测半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量；前一个往来日公司 A 股股票交 易均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数/该日公司 A 股股票往来总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册照拂办法》等磋议法律律例、模范性文献 的磋议步调，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的阵势和阵势合理   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的订价阵势和阵势均凭证《注册管 理办法》等法律律例的磋议步调，公司已召开董事会审议通过了本次可篡改公 司债券刊行磋议事项，并将磋议公告在上海证券往来所网站及指定的信息裸露 媒体上裸露，并将提交公司鼓动大会审议。   本次刊行订价的阵势和阵势合乎《注册照拂办法》等法律律例、模范性文 件的磋议步调，本次刊行订价的阵势和阵势合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、阵势和阵势均合乎磋议法律律例、 模范性文献的要求，合规合理。 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报             第四节 本次刊行面容的可行性   公司本次收受向不特定对象刊行 A 股可篡改公司债券的面容召募资金，符 合《证券法》《注册照拂办法》步调的磋议刊行条件。 一、本次刊行合乎《注册照拂办法》对于刊行可转债的磋议步调    （一）公司具备健全且运行精采的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋议法律律例、模范性文献 的要求，缔造鼓动大会、董事会、监事会及磋议的权谋机构，具有健全的法东谈主 处分结构。公司设立健全了各部门的照拂轨制，鼓动大会、董事会、监事会等 按照《公司法》《公司端正》及公司各项职责轨制的步调，愚弄各自的职权， 本质各自的义务。   公司合乎《注册照拂办法》第十三条“（一）具备健全且运行精采的组织 机构”的步调。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非宽泛性损益前后孰低者计）分裂为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和 规划，参考近期可篡改公司债券市集的刊行利率水平并经合理推测，公司最近 三年平均可分拨利润足以支付 A 股可篡改公司债券一年的利息。   公司合乎《注册照拂办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足 以支付公司债券一年的利息”的步调。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量 债率（归拢）分裂为 42.72%、29.71%以及 31.86%，钞票欠债结构合理。2021 年、 具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量”的步调。 上海伟测半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报    （四）现任董事、监事和高等照拂东谈主员合乎法律、行政律例规 定的任职要求   公司现任董事、监事和高等照拂东谈主员具备任职阅历，粗俗针织和努力地履 行职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条步调的步履， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到 过证券往来所的公开谴责。   公司合乎《注册照拂办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等照拂东谈主 员合乎法律、行政律例步调的任职要求”的步调。    （五）具有完满的业务体系和平直面向市集孤立权谋的才略， 不存在对握续权谋有要紧不利影响的情形   公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务孤立，粗俗自主权谋照拂，具有完 整的业务体系和平直面向市集孤立权谋的才略，不存在对握续权谋有要紧不利 影响的情形。   公司合乎《注册照拂办法》第九条“（三）具有完满的业务体系和平直面 向市集孤立权谋的才略，不存在对握续权谋有要紧不利影响的情形”的步调。    （六）管帐基础职责模范，里面限度轨制健全且灵验实行，财 务报表的编制和裸露合乎企业管帐准则和磋议信息裸露国法的步调， 在整个要紧方面公允响应了上市公司的财务现象、权谋后果和现款 流量，最近三年财务管帐禀报被出具无保属观念审计禀报   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往来所科创板股票上市规 则》和其他的磋议法律律例、模范性文献的要求，设立健全和灵验实施里面控 制，合理保证权谋照拂正当合规、钞票安全、财务禀报及磋议信息确凿完满， 提高权谋效劳和效果，促进终了发展策略。公司设立健全了公司的法东谈主处分结 构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了处分结构模范、高效运作。   公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司设立了特意的财务照拂 轨制，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的步和谐 上海伟测半导体科技股份有限公司       向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 限度。公司实行里面审计轨制，缔造内审部，配备专职审计东谈主员，对公司财务 进出和经济举止进行里面审计监督。   公司按照企业里面限度模范体系在整个要紧方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面限度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务禀报已由天 健管帐师事务所（迥殊普通合股）审计，并出具了天健审〔2022〕6-268 号、天 健审〔2023〕6-190 号和天健审〔2024〕6-18 号的模范无保属观念审计禀报。   公司合乎《注册照拂办法》第九条“（四）管帐基础职责模范，里面限度 轨制健全且灵验实行，财务报表的编制和裸露合乎企业管帐准则和磋议信息披 露国法的步调，在整个要紧方面公允响应了上市公司的财务现象、权谋后果和 现款流量，最近三年财务管帐禀报被出具无保属观念审计禀报”的步调。      （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性 投资   限定 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融钞票余额为 8,500 万元，其 中公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投 资，公司投资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下旅客户的 投资，两者均不属于财务性投资。   公司已投资上海信遨创业投资中心（有限合股）并实缴出资额 3,000 万元， 属于财务性投资，占期末归拢报表包摄于母公司净钞票 245,866.77 万元的比例 为 1.22%，比例较低。除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情 形。   综上，公司最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形，合乎《证券期货法律适宅心见第 18 号》《注册照拂办法》第九条 “（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的步调。      （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   限定本禀报出具日，公司不存在《注册照拂办法》第十条步调的不得向不 特定对象刊行股票的情形： 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 处罚，或者最近一年受到证券往来所公开谴责，或者因涉嫌行恶正被司法机关 立案考核或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案探问的情形； 开承诺的情形； 挪用财产或者龙套社会宗旨市集经济顺序的刑事行恶，或者存在严重毁伤上市 公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的要紧犯法步履的情形。      公司合乎《注册照拂办法》第十条的磋议步调。      （九）公司不存在不得刊行可转债的情形      限定本禀报出具日，公司不存在《注册照拂办法》第十四条步调的不得发 行可转债的下列情形： 仍处于连续状态；      公司合乎《注册照拂办法》第十四条的磋议步调。      （十）公司召募资金使用合乎步调      公司向不特定对象刊行可篡改公司债券的召募资金总数不向上 117,500 万元 （含本数），扣除刊行用度后的召募资金拟用于以下技俩：                                               单元：万元  序                                          本次召募资金                   称号            投资总数  号                                          拟插足金额               悉数                  216,240       117,500 上海伟测半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 成心于扩大公司中枢业务界限，提高公司实力和市集竞争力；本次募投技俩投 资于科技立异界限的业务； 行政律例步调； 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公正的关联往来，或者严重影 响公司坐褥权谋的孤立性；   公司召募资金使用合乎《注册照拂办法》第十二条和第十五条的磋议步调。 二、本次刊行合乎《注册照拂办法》对于可转债刊行承销相配步调    （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主 职权、转股价钱及养息原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要 素；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协 商详情   本次刊行的可篡改公司债券的存续期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可篡改公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可篡改公司债券票面利率的详情面容及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证 国度政策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可篡改公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率养息，则鼓动大会授 权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   公司礼聘的资信评级机构将为公司本次刊行的 A 股可篡改公司债券出具资 信评级禀报。   公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可篡改公司债券握有东谈主会 议国法》，商定了保护债券握有东谈主职权的办法，以及债券握有东谈主会议的职权、 阵势和决议收效条件。   本次刊行可篡改公司债券的驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起股价养息的情形，则对养息赶赴还日的往来均价按经由相应除权、除息调 整后的价钱规划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，具体驱动转股价钱 由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证市集现象 与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总 额/该日公司 A 股股票往来总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股或派送现款股利等情况使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱养息， 并在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息裸露媒体上刊登磋议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法 及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可篡改公司债券握 有东谈主转股苦求日或之后，篡改股份登记日之前，则该握有东谈主的转股苦求按公司 养息后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可篡改公司债券握有东谈主的 债职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可篡改公司债券握有东谈主权益的原则养息转股价钱。有 关转股价钱养息内容及操作办法将依据届时国度磋议法律律例、证券监管部门 和上海证券往来所的磋议步调来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可篡改公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回未转股的 可篡改公司债券，具体赎回价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主 士）在本次刊行前凭证刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可篡改公司债券转股期内，若是公司 A 股股票运动三十个交 易日中至少有十五个往来日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可篡改公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的可篡改公司债券。 上海伟测半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   当期应计利息的规划公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可篡改公司债券握有东谈主握有的可篡改公司债券票面总金 额；   i：指可篡改公司债券已往票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱养息的情 形，则在转股价钱养息日前的往来日按养息前的转股价钱和收盘价规划，在转 股价钱养息日及之后的往来日按养息后的转股价钱和收盘价规划。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可篡改公司债券临了两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何 运动三十个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可篡改公司债券握有 东谈主有权将其握有的可篡改公司债券一王人或部分按债券面值加上圈套期应计利息的 价钱回售给公司，当期应计利息的规划面容参见本节“8、赎回条件”的磋议内容。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可篡改公司债券转股而加多的股本）、配股以 及派送现款股利等情况而养息的情形，则在养息前的往来日按养息前的转股价 格和收盘价规划，在养息后的往来日按养息后的转股价钱和收盘价规划。若是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述三十个往来日须从转股价钱养息之后的 第一个往来日起再行规划。   本次刊行的可篡改公司债券临了两个计息年度，可篡改公司债券握有东谈主在 每个计息年度回售条件初度逍遥后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在首 次逍遥回售条件而可篡改公司债券握有东谈主未在公司届时公告的回售呈报期内申 报并实施回售的，该计息年度弗成再愚弄回售权，可篡改公司债券握有东谈主弗成 上海伟测半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 屡次愚弄部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次刊行可篡改公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募讲解书 中的承诺比拟出现要紧变化，且凭证中国证监会的磋议步调被视作改变召募资 金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可篡改公司债券握有东谈主享 有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的一王人或部分可篡改 公司债券的职权，当期应计利息的规划面容参见本节“8、赎回条件”的磋议内 容。可篡改公司债券握有东谈主在逍遥回售条件后，不错在回售呈报期内进行回售， 在该次回售呈报期内子虚施回售的，不应再愚弄附加回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可篡改公司债券存续时间，当公司 A 股股票在职意运动三十 个往来日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正有贪图并提交公司鼓动大会审议表决。   上述有贪图须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动大会进行表决时，握有本次刊行的可篡改公司债券的鼓动应当隐蔽。修正 后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往来日公司 A 股股票往来 均价和前一个往来日公司 A 股股票往来均价。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息 日前的往来日按养息前的转股价钱和收盘价规划，在转股价钱养息日及之后的 往来日按养息后的转股价钱和收盘价规划。   （2）修正阵势   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息裸露媒体上刊登相 关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）等磋议信息。从 股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，最先还原转股苦求并 实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、且为篡改股 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实行。   综上，本次刊行合乎《注册照拂办法》第六十一条的磋议步调。    （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可篡改为公司股 票，转股期限由公司凭证可转债的存续期限及公司财务现象详情。 债券握有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市 公司鼓动   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可篡改公司债券转股期限自愿行收尾 之日起满六个月后的第一个往来日本次可篡改公司债券收受每年付息一次的付 息面容，计息肇端日为本次可篡改公司债券刊行首日日起至可篡改公司债券到 期日止。”可转债握有东谈主的职权包括凭证商定条件将所握有的可转债转为公司 A 股股份。   本次刊行合乎《注册照拂办法》第六十二条的磋议步调。    （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募说 明书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日 均价   本次刊行预案中商定：“本次刊行可篡改公司债券的驱动转股价钱不低于 召募讲解书公告日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来 日内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对养息赶赴还日的往来均价 按经由相应除权、除息养息后的价钱规划）和前一个往来日公司 A 股股票往来 均价，具体驱动转股价钱由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士） 在刊行前凭证市集现象与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总 额/该日公司 A 股股票往来总量。”   本次刊行合乎《注册照拂办法》第六十四条的磋议步调。 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 三、本次刊行合乎《证券法》公开刊行公司债券的磋议步调    （一）公司具备健全且运行精采的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋议法律律例、模范性文献 的要求，缔造鼓动大会、董事会、监事会及磋议的权谋机构，具有健全的法东谈主 处分结构。公司设立健全了各部门的照拂轨制，鼓动大会、董事会、监事会等 按照《公司法》《公司端正》及公司各项职责轨制的步调，愚弄各自的职权， 本质各自的义务。   公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精采的组织机构” 的步调。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非宽泛性损益前后孰低者计）分裂为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和 可篡改公司债券按召募资金 117,500 万元规划，参考近期可篡改公司债券市集的 刊行利率水平并经合理推测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付 A 股可转 换公司债券一年的利息。   公司合乎《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的步调。    （三）召募资金使用合乎步调   本次召募资金投资于“伟测半导体无锡集成电路测试基地技俩”和“伟测 集成电路芯片晶圆级及制品测试基地技俩”和偿还银行贷款及补充流动资金， 合乎国度产业政策和法律、行政律例的步调。公司向不特定对象刊行可转债募 集的资金，将按照召募讲解书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券握 有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补失掉和 非坐褥性支拨。   本次刊行合乎《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券握有东谈主 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐褥性 支拨”的步调。    （四）握续权谋才略   公司是国内闻明的第三方集成电路测试业绩企业，主买卖务包括晶圆测试、 芯片制品测试以及与集成电路测试磋议的配套业绩。公司测试的晶圆和制品芯 片在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC 芯片、射频芯片、存储芯片、 传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖 5nm、6nm、7nm、14nm 等 先进制程和 28nm 以上的熟练制程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸 等主流居品，不才游应用上包括通信、规划机、汽车电子、工业限度、蹧跶电 子等界限。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司买卖收入分裂为 49,314.43 万元、73,302.33 万元和 73,652.48 万元，公司买卖收入保握雄厚增长态势，公司 具有握续权谋才略。   公司合乎《证券法》第十五条：“上市公司刊行可篡改为股票的公司债券， 除应当合乎第一款步调的条件外，还应当驯顺本法第十二条第二款的步调。”    （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开 刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有毁约或者延长 支付本息的事实，仍处于连续状态；（二）违背本法步调，改变公开刊行公司 债券所募资金的用途”步调的谢却再次公开刊行公司债券的情形。 四、公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施团结惩责的协作备忘录》 和《对于对海关失信企业实施团结惩责的协作备忘录》步调的需要 惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施团结惩责的协作备忘录》 和《对于对海关失信企业实施团结惩责的协作备忘录》步调的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行合乎《证监会统筹一二级市集均衡 优化 IPO、再融资 监管安排》的磋议要求 上海伟测半导体科技股份有限公司          向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报      （一）本次再融资预案董事会召开前 20 个往来日内的任一日不 存在破发或破净情形   公司初度公开刊行价钱为 61.49 元/股（除权前），限定 2024 年 3 月 29 日， 公司收盘价钱为 87.10 元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开日 （2024 年 4 月 1 日）前 20 个往来日内的任一日不存在破发情形。   限定 2023 年 12 月 31 日，公司每股净钞票为 21.69 元，限定 2024 年 3 月 29 日，公司收盘价钱为 87.10 元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开 日（2024 年 4 月 1 日）前 20 个往来日内的任一日不存在破净情形。   综上，公司本次再融资预案董事会召开（2024 年 4 月 1 日）前 20 个往来日 内的任一日不存在破发或破净情形。      （二）公司不属于运动失掉企业，不适用融资阻隔期要求 性损益前后孰低者计）分裂为 20,178.70 万元和 9,067.86 万元。   综上，公司不属于运动失掉企业，不适用“上市公司最近两个管帐年度归 属于母公司净利润（扣除非宽泛性损益前后孰低）运动失掉的，本次再融资预 案董事会决议日距离上次召募资金到位日不得低于十八个月”的融资阻隔期要 求。      （三）公司不存在财务性投资比例较高情形   限定 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融钞票余额为 8,500 万元，其 中公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投 资，公司投资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下旅客户的 投资，两者均不属于财务性投资。   公司已投资上海信遨创业投资中心（有限合股）并实缴出资额 3,000 万元， 属于财务性投资，占期末归拢报表包摄于母公司净钞票 245,866.77 万元的比例 为 1.22%，比例较低。除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情 形。 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报   综上，公司最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形。    （四）对于上次召募资金使用情况   公司上次召募资金总数为 134,064.80 万元，扣除承销及保荐用度、刊行登 记费以及累计发生的其他磋议刊行用度后，召募资金净额为 123,717.95 万元。   限定 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用召募资金 124,314.89 万元（含召募 资金产生的利息），公司上次召募资金已基本使用收场，召募资金累计插足金 额向上召募资金净额的部分系召募资金的利息收入。   综上，公司本次再融资预案董事会（2024 年 4 月 1 日）召开时，上次召募 资金已基本使用收场。   公司不存在上次召募资金本色投资技俩发生变更的情况，不触及要求所提 情形。   公司上次召募资金投资技俩中，无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测 试产能引诱技俩于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，因此在 2023 年度不组成完 整管帐年度，故不适用承诺效益评价。公司未对集成电路测试研发中心引诱项 目及超募资金投资技俩标使用效益作念出承诺，不触及要求所提情形。公司已在 《上海伟测半导体科技股份有限公司上次召募资金使用情况禀报》中对上述情 况进行扫视裸露，天健管帐师事务所（迥殊普通合股）亦出具了《上次召募资 金使用情况鉴证禀报》。 磋议情况的裸露   通过本次募投技俩标实施，公司将进一步终了集成电路测试尤其是高端测 试产能的膨胀，进一步栽植公司测试有贪图的开发才略，提高公司中枢技艺水平 和居品竞争力，促进主买卖务发展，并促进公司科技立异水平的握续栽植。公 上海伟测半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 司已在《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可篡改公司债券 召募资金使用可行性分析禀报》中对上述情况进行扫视分析、裸露。    （五）本次召募资金投向主业   公司是国内闻明的第三方集成电路测试业绩企业，主买卖务包括晶圆测试、 芯片制品测试以及与集成电路测试磋议的配套业绩，上述业务自首发上市前至 今一贯都是公司的主买卖务。公司本次再融资召募资金主要投向集成电路测试 界限，是公司的主买卖务。公司本次再融资不存在盲目跨界投资、多元化投资 等情形。   综上，公司本次刊行合乎《证监会统筹一二级市集均衡 优化 IPO、再融资 监管安排》的磋议要求。        第五节 本次刊行有贪图的公正性、合感性   本次刊行有贪图经公司董事会审慎揣测后通过，刊行有贪图的实施将成心于公 司业务界限的扩大和抽象竞争力的栽植，成心于加多举座鼓动的权益。   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图及磋议文献在证券往来局势的 网站和合乎国务院证券监督照拂机构步调条件的媒体上进行裸露，保证了举座 鼓动的知情权。   公司将召开审议本次刊行有贪图的鼓动大会，鼓动将对公司本次向不特定对 象刊行可篡改公司债券按照同股同权的面容进行公正的表决。鼓动大会就本次 向不特定对象刊行可篡改公司债券磋议事项作出决议，必须经出席会议的鼓动 所握有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期， 公司鼓动可通过现场或收集表决的面容愚弄鼓动职权。   总而言之，本次向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图仍是由董事会审慎 揣测，以为该有贪图合乎举座鼓动的利益，本次刊行有贪图及磋议文献已本质了相 关裸露阵势，保险了鼓动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可篡改公司债 券有贪图将在鼓动大会上接受参会鼓动的公正表决，具备公正性和合感性。 上海伟测半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期答复摊薄的影响以                   及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可篡改公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施恶臭即期答复被摊薄的风险，以填补鼓动答复，终了 公司的可握续发展、增强公司握续答复才略。   公司拟采纳如下填补措施：   加强召募资金照拂，确保召募资金使用正当合规；积极落实召募资金投资 技俩，助力公司业务发展；进一步完善并严格实行利润分拨政策，优化投资者 答复机制；束缚完善公司处分，加强权谋照拂和里面限度。   公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了弘扬论证分析和审议，为确保填补措施得到切实本质，公司控 股鼓动、本色限度东谈主、董事和高等照拂东谈主员亦出具了磋议承诺，具体内容详见 公司同日刊登在上海证券往来所网站上的《上海伟测半导体科技股份有限公司 对于向不特定对象刊行可篡改公司债券摊薄即期答复与公司采纳填补措施及相 关主体承诺的公告》。 上海伟测半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可篡改公司债券有贪图的论证分析禀报                   第七节 论断   总而言之，本次可篡改公司债券有贪图公正、合理，本次向不特定对象刊行 可篡改公司债券有贪图的实施将成心于提高公司的握续盈利才略和抽象实力，符 合公司的发展策略，合乎公司及举座鼓动的利益。   特此公告。                          上海伟测半导体科技股份有限公司